企业上市的方法及好处

发布时间:2011-6-22 17:18:04  来源:中国律师之家  作者:  阅读数:

  首次公开招股  首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

  另一种方式

  另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的,从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

  估值模型

  就估值模型而言,不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。

  收益折现法

  所谓收益折现法,就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况,并选择恰当的贴现率与贴现模型,计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(ddm)、现金流贴现(dcf)模型等。贴现模型并不复杂,关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率,而这正是体现承销商的专业价值所在。

  类比法

  所谓类比法,就是通过选择同类上市公司的一些比率,如最常用的市盈率(p/e即股价/每股收益)、市净率(p/b即股价/每股净资产),再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值,一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性,例如要求上市公司经营业绩要稳定,不能出现亏损等,而市净率法则没有这些问题,但同样也有缺陷,主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。

  在此次建行ipo过程中,按招股说明书中确定的定价区间1.9~2.4港元计算,发行后的每股净资产约为1.09~1.15港元,则市净率(p/b)为1.74~2.09倍。除上述指标,还可以通过市值/销售收入(p/s)、市值/现金流(p/c)等指标来进行估值。

  市值估价

  选定发行方式

  通过估值模型,我们可以合理地估计公司的理论价值,但是要最终确定发行价格,我们还需要选择合理的发行方式,以充分发现市场需求。目前常用的发行方式包括:累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行,这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一,是指发行人通过询价机制确定发行价格,并自主分配股份。所谓“询价机制”,是指主承销商先确定新股发行价格区间,召开路演推介会,根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正,并最终确定发行价格的过程。一般时间为1~2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42~2.27港元,此后收窄至1.65~2.10港元,最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示,一般不代表最终的购买承诺。

  在询价机制下,新股发行价格并不事先确定,而在固定价格方式下,主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计,直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单,但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式,2004年12月7日证监会推出了新股询价机制,迈出了市场化的关键一步。

  香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》,自此,香港的大型新股发行基本上采用累计投标。

  正式发行

  发行方式确定以后,进入了正式发行阶段,此时如果有效认购数量超过了拟发行数量,即为超额认购,超额认购倍数越高,说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下,主承销商可能会拥有分配股份的权利,即配售权,也可能没有,依照交易所规则而定。通过行使配售权,发行人可以达到理想的股东结构。在我国,目前主承销商不具备配售股份的权利,必须按照认购比例配售。据报道,此次建行在香港交易所发行h股,截至公开招股截止日(10月19日),共吸引了760亿美元的认购资金,超过拟发售数量近9倍,而向香港公众公开发行部分更是获得了近40倍的超额认购倍率,其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配,香港公开发售部分原则上严格按比例分配,但分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定,但也不排除可能会进行抽签。

  超额认购处理

  当出现超额认购时,主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份,在此期间内,如果市价低于发行价,主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者,如果市价高于发行价,则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定,同时有利于承销商抵御发行风险。如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起30日内行使超额配售选择权,以要求建行分配及发行最多合计3,972,890,000股额外股份,占全球初步发售股份的15%。

  值得一提的是,此次建行全球发售结束后,发起人汇金公司、淡马锡、宝钢股份等股东有权将股份全部转为h股(有锁定期),实现了真正意义上的全流通。从目前建行的定价来看,可能是考虑了全流通的因素,因此定价偏低。

  股份有限公司上市条件

  根据我国《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:

  1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

  2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

  3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;

  4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

  5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  6、国务院规定的其他条件。

  满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

  根据《创业板上市管理暂行办法》,创业板上市条件为:

  (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

  (四)发行后股本总额不少于三千万元。

  企业上市的基本流程

  一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:

  第一阶段 企业上市前的综合评估

  企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

  第二阶段 企业内部规范重组

  企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

  第三阶段 正式启动上市工作

  企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。

  企业上市的好处

  ﹡取得固定的融资渠道

  ﹡得到更多的融资机会

  ﹡获得创业资本或持续发展资本

  ﹡募集资金以解决发展资金短缺

  ﹡为了降低债务比例而采用的措施

  ﹡在行业内扩展或跨行业发展

  ﹡增加知名度和品牌形象

  ﹡持股人出售股票

  ﹡管理者收购企业股权

  ﹡对雇员的期权激励

  ﹡取得更多的“政策”优惠和竞争地位

  企业上市的“坏处”

  ﹡信息披露使财务状况公开化

  ﹡股权稀释,减少控股权

  ﹡高级管理人员将承担更多的责任

  ﹡公司面临严格的审查

  ﹡上市的成本和费用较高

  ﹡经常会产生股东败诉

  企业上市前的融资意义

  这几年中国企业境外上市时,大量出现了pre-ipo基金的身影。这种上市前融资服务如去年比较影响较大百度、无锡尚德、建设银行的ipo中,股东名单中均有pre -ipo投资者。这其中引起争议的便是建设银行引进美国银行淡马锡控股(私人)有限公司作为战略投资者,其中美国银行以30亿美元的投资创下中国单笔外国企业投资之最。但是,一些观点认为,建行上市时,1.96港元的市净率定价已超过美国银行和淡马锡入股建行时按净资产1.15倍出资的价格,之后,建行股价还一再升高,因此“国有银行被贱卖了”。对此论点,资深经济机构尚普咨询认为,战略投资者的进入提升了企业的形象,并且利用其专业能力提升了企业管理,减少股市上普通投资者的风险,这有利于企业提高发行价格。因此,pre-ipo基金对于企业上市有积极的作用,并不可片面说“国有银行被贱卖了”。

  对于上市前融资服务基金对企业股票价格的作用,主要通过两种途径来实现。第一种途径是提高企业自身的能力。一些实力较强的投资基金或战略型的风险投资,还会为企业引入管理、客户、技术、上市服务等资源,为保护自身利益,也会要求企业建立规范的法人治理结构。如投资无锡尚德的高盛可以为其提供高质量投资银行服务,投资于李宁公司的sgic帮助李宁公司实现家族式管理向规范化管理的过渡,投资于百度的google、建设银行的美国银行可以为其提供专业经验等,这些也有助于提高企业的盈利能力与资本市场运作能力。

  第二种途径是提高企业的资本市场形象。从pre-ipo基金的投资管理流程上讲,pre-ipo基金为了控制自己的投资风险,在投资之前,将会对企业的业务、法律、财务、管理团队、ipo上市的可能性进行详尽的尽职调查,并且pre-ipo基金作为专业机构,具有强于普通投资者的行业分析与价值判断能力,因此 pre-ipo在对普通投资者起到了“先吃螃蟹”的示范作用,特别是声誉良好的一些基金会提升企业的资本市场形象,如摩根士丹利对于蒙牛乳业,这些均有助于提升公开市场上投资者的信心。

  但是,也有观点认为,pre-ipo基金为了投资获利,其进入企业时,对企业股份的估值要求低于企业股份在资本市场上的预期值,如果企业如果将 pre-ipo基金进入占有的股份在公开资本市场上出售,其所融入的资金将高于引入pre-ipo基金获得的资金。pre-ipo基金将逐步退出,如果其退出速度过快,会引起企业股价大幅下降,不利于企业后续再融资。

  企业上市后能提高企业知名度、实现企业资本境值,并且对公司技术开发,留住人才及财务、管理等有一定帮助和推进作用。

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